今年も残す所ひと月を切りました。
毎年毎年早いなあと感じていますが、
今年も同様に感じております。
既にバタバタしてきておりますが、良い
年を迎えられるように、１２月も気合を
入れて頑張ります。
以前当ブログで役員選任時の補欠役員の
お話をいたしました。
それにも関連しますが、取締役については
「補欠」で選任された場合と、「増員」で選任
された場合に前任又は在任取締役と同一時
期に任期満了することもあります。
例えば定款に、「任期満了前に退任した取締役
の補欠として、又は増員により選任された取締役
の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の
残存期間と同一とする」と定めがあるとします。
取締役会設置会社の取締役Ａ・Ｂ・Ｃの内、Ｃが辞任
をしたのでその後任（選任時Ｃの補欠とは明示されて
いない）としてＤが選任され就任したという事例におい
て、『ずばり解説！株式と機関：金子登志雄著』１８２項
では次のように説明されています。
増員とは現任員数に追加するものです。現任員数を３名と
捉えると、増員取締役になりませんが、～中略～増員概念
は任期計算の判断に過ぎませんから、法定員数とは無関係
です。Ｃの辞任後数日経た後にＤを選任した場合には、
現任取締役は２名だということに違和感がありませんから、
辞任と同時であっても、増員取締役であることに変わりが
ありません。～中略～後任であることと増員であることは
両立します。
～中略～補欠は前任者との関係で使う用語であり、増員は
現任者との関係で使う用語に過ぎません。～中略～前任者
Ｃとの関係で補欠になるのかどうか、現任者ＡＢとの関係で
増員になるのかどうかという問題が生じますから、補欠に該当
しなければ増員にもならないとはいえません。
結論としては、Ｄは「補欠」取締役ではないが「増員」
取締役として取締役ＡＢの任期満了時に同時に終わる
と解釈できるとなります。
補欠であれ増員であれ会社側の意思としては、前任者
又は在任の取締役と同一の任期満了時期に終了させる
というものでしょうから、欠員補充の増員で変わるもの
はないと締めくくられています。
個人的には増員の概念は法定の員数規定に対して
追加的に取締役を選任した場合のみかと考えていまし
たので、欠員補充の場合も増員とみなすことに少し違和感
があります。
ただ、著者が言うように会社側が後任取締役の任期の
終着点をどこに置いているかが重要なので、会社側の意思
が最大限尊重されて然るべきなのかも知れません。
司法書士法人高山事務所 司法書士梶原貴志
