会社における定款について

今日からシルバーウィークスタートですね。

私は本日は業務をしておりますが、明日

からはお休みをいただきます。

それでも4日もお休みがあるのですから、

普段出来ていない家族サービスを最優先

として、趣味のロードバイクも隙間時間で

楽しみたいなと思っております。

 

本日は株式会社における定款について

です。よく商業登記の御依頼をいただ

いた際に、登記申請を行う前提として

定款を確認しなければならない場面は

多くあります。

 

何故なら会社法では、様々な規定が

設けられていますが、よく条文中に

「定款に別段の定めがない限り」

「定款の定めによって」があり、会社

の定款を見なければ、最終的な手続

方針決定に至れないからです。

 

よくあるのは、役員の任期又は役員の

員数・補欠増員規定の有無、取締役会

を置いていない会社の代表取締役の

選任方法を定款で確認します。

 

非公開会社では役員任期が最大10年

まで伸長できることもあり、その間に定款

を変更されてたりすると、私が把握してい

る定款内容の認識にズレが生じたりします。

 

よって、最新の定款を確認して実務を進めて

いく必要性があります。

 

実は会社法では定款に必ず定めなければ

ならない事項(必要的記載事項)は、非常に

少ないのはご存知かと思います。

(会社法27条)

①目的

②商号

③本店の所在地

④設立に際して出資される財産の価額又は

 その最低額

⑤発起人の氏名又は名称及び住所

 

④と⑤は会社を設立する際に必要な事項ですから

実質としては①~③だけでよいことになります。

 

要は上記の必要的記載事項が定款に記載されていれば、

会社法的要請は充たす訳ですが、通常そんな会社はあり

ませんよね。

 

定款は株式会社の内部自治において最大法規です

から、やはり必要とはされていない事項もきちんと

定めておくことが重要です。

前述したとおり、会社法は定款の定めによって、法文

とは異なる運用を認めておりますので、会社の実情

に応じてきめ細かく定めることできます。

これを相対的記載事項と呼びます。

例えば株式の譲渡制限規定や株券の発行有無や

役員の任期伸長等も当該事項に含まれます。

 

必要的記載事項と相対的記載事項以外を任意的

記載事項があります。会社法29条中では「その他

の事項でこの法律の規定に違反しないもの」と規定

されてまして、定款に定めても定めなくてもよい内容

にはなります。

ただ定款で一度規定してしまうと、株主等を拘束する

ことになりますので、内容について吟味は必要です。

例としては、定時総会の招集時期、株主総会の議長

、事業年度、公告方法等です。

 

事業年度は任意的記載事項の位置づけではあるもの

の、通常は税務署等に届ける際に事業年度が確定し

なければなりませんので、事業年度の開始日と終結日

は必ず定められています。

公告方法は定款に定めてなければ、自動的に官報

公告になります(会社法911条3項29号)。

 

会社法が平成18年5月1日に施行されて来年で10年を

迎えますが、皆様の会社の定款は会社法の条文に

即した内容になっていますでしょうか。

取締役には定款を整備する義務がありますし、会社

の定款自治というのは事業経営を永続的かつ安全

に行っていく上で大切なファクターです。

 

一度、ゆっくり定款の内容を確認してみてはいかが

でしょうか?

 

 

   司法書士法人高山事務所 司法書士梶原貴志

 

 

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