役員の「補欠」と「増員」の解釈

今年も残す所ひと月を切りました。

毎年毎年早いなあと感じていますが、

今年も同様に感じております。

既にバタバタしてきておりますが、良い

年を迎えられるように、12月も気合を

入れて頑張ります。

 

以前当ブログで役員選任時の補欠役員の

お話をいたしました。

それにも関連しますが、取締役については

「補欠」で選任された場合と、「増員」で選任

された場合に前任又は在任取締役と同一時

期に任期満了することもあります。

 

例えば定款に、「任期満了前に退任した取締役

の補欠として、又は増員により選任された取締役

の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の

残存期間と同一とする」と定めがあるとします。

 

取締役会設置会社の取締役A・B・Cの内、Cが辞任

をしたのでその後任(選任時Cの補欠とは明示されて

いない)としてDが選任され就任したという事例におい

て、『ずばり解説!株式と機関:金子登志雄著』182項

では次のように説明されています。

 

 増員とは現任員数に追加するものです。現任員数を3名と

捉えると、増員取締役になりませんが、~中略~増員概念

は任期計算の判断に過ぎませんから、法定員数とは無関係

です。Cの辞任後数日経た後にDを選任した場合には、

現任取締役は2名だということに違和感がありませんから、

辞任と同時であっても、増員取締役であることに変わりが

ありません。~中略~後任であることと増員であることは

両立します。

 ~中略~補欠は前任者との関係で使う用語であり、増員は

現任者との関係で使う用語に過ぎません。~中略~前任者

Cとの関係で補欠になるのかどうか、現任者ABとの関係で

増員になるのかどうかという問題が生じますから、補欠に該当

しなければ増員にもならないとはいえません。

 

 結論としては、Dは「補欠」取締役ではないが「増員」

取締役として取締役ABの任期満了時に同時に終わる

と解釈できるとなります。

 

 補欠であれ増員であれ会社側の意思としては、前任者

又は在任の取締役と同一の任期満了時期に終了させる

というものでしょうから、欠員補充の増員で変わるもの

はないと締めくくられています。

 

 個人的には増員の概念は法定の員数規定に対して

追加的に取締役を選任した場合のみかと考えていまし

たので、欠員補充の場合も増員とみなすことに少し違和感

があります。

 ただ、著者が言うように会社側が後任取締役の任期の

終着点をどこに置いているかが重要なので、会社側の意思

が最大限尊重されて然るべきなのかも知れません。

 

 

      司法書士法人高山事務所 司法書士梶原貴志